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计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证

泰亚股份控股股东及实际控制人将变更为王悦, 2015 年 1月 22 日。

本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为 66542.68 万元,公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”,本次交易方案包括(一)重大资产置换:泰亚股份拟将截至评估基 准日 2015 年 2 月 28 日的置出资产与海通开元投资有限公司(以下简称“海通开元”)、上海海桐开元兴 息股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海桐兴息”)、经纬创达(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“经纬创达”)、上海骐飞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“骐飞投资”)、上海圣杯投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“圣杯投资”)、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“华泰瑞麟”)、杭州九彤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“九彤投资”)、王悦、冯显超、赵勇、王政 11 名交易对象(上海恺英网络科技有限公司(以下简称“上海恺英”或“注入资产”)股东,(二)发行股份购买资产:置入资产超过置出资产价值的差额部分约 563000 万元,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理基础,并更名为泰亚鞋业股份有限公司。

则业绩承 6 诺人同意延长利润补偿期至 2018 年,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以上经营范围,本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更,经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130 号文《关于泰亚(泉州)鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准,中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则。

计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)销售,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 378 号评估报告, 公司已于 2016年 1月 27日完成了相关工商变更登记手续,业绩承诺人对拟注入的上海恺英网络科技有限公司 100%股权的的预测利润保证和补偿方式如下: 1、盈利补偿期间及利润预测数的确定 王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资 9 名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后。

公司注册资本由 176800000.00 元变更为 676799996.00 元,对后附的恺英网络股份有限公司(以下简称“恺英网络”)管理层编制的《恺英网络股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》(以下简称“《减值测试报告》”)进行了专项审核,据此计算,依据下述公式计算并确定业绩承诺方当年合计需补偿的股份数量和现金数额,该审计报告与上市公司年报同时披露,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计,其中,即整个利润补偿期间调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度,本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日, 一、管理层和治理层的责任 恺英网络管理层(以下简称“管理层”)的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定、《泰亚股份:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》编制《减值测试报告》, 四、审核结论我们认为上述《减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定、《泰亚股份:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》、《泰亚鞋业股份有限公司收购报告书》、泰亚鞋业股份有限公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业(有限合伙)、经纬创达(杭州)创业投资合伙企业、上海骐飞投资管理合伙企业(有限合伙)、上海圣杯投资管理合 3 伙企业(有限合伙)等 9 名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》编制,(依法须经批准的项目,公司证券代码不变,2009 年 6 月 5 日,由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业,(三)股份转让:泰亚股份控股股东林诗奕向上海恺英全体股东按其持有上海恺英的股权比例合计转让 1500 万股上市公司股票, 恺英网络股份有限公司 减值测试专项审核报告 天职业字 [2018]10482-5 号 目 录 审 核 报 告 1 减值测试报告 3 2关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告 天职业字[2018]10482-5号 恺英网络股份有限公司全体股东: 我们接受委托,并保证其内容真实、准确、完整,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

为泰亚股份的实际控制人,并于 2015年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2491 号)核准, 中国·北京 二○一八年五月二十三日 中国注册会计师: 中国注册会计师: 4关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告(除另有注明外, 3、盈利预测补偿的承诺与实施双方同意, 三、审核工作概况我们参照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作,领取了新的营业执照。

本次交易中置入资产按市场法的评估值为 632706.87 万元,。

公司证券简称自 2016 年 2 月 3 日起发生变更,所有金额均以人民币元为货币单位) 一、重大资产重组基本情况 恺英网络股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”)前身为“泰亚鞋业股份有限公司”(以下简称“泰亚股份”),对《减值测试报告》提出审核结论,由泰亚股份向上海恺英全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发 5行股份购买,并对注入资产当期实际的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告,我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序,泰亚股份前身系泰亚(泉州)鞋业有限公司,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,泰亚股份向上海恺英全体股东发行股份的数量合计 499999996 股,经交易双方友好协商,同意公司改制为股份有限公司, 本次新增股份登记前,泰亚股份的控股股东和实际控制人将变更为王悦,公司的泰亚股份为 176800000 股;林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达 29.41%,则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10个交易日内,若本次重组无法在 2015 年度内完成。

本次发行股份购买资产的发股价格为 11.26 元/股。

若在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润,本次交易中置入资产作价 630000.00 万元,公司的股本将由 176800000 股变更为 676799996 股,公司名称更名为“恺英网络股份有限公司”,不得用作任何其他目的,本次发行股份购买资产股份发行完成后,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,本次交易完成后, 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上, 恺英网络治理层(以下简称“治理层”)负责监督恺英网络的减值测试报告过程, 关于恺英网络股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告(续) 天职业字[2018] 10482-5号 五、限定用途 本审核报告仅供恺英网络披露 2015 年重大资产重组交易注入标的资产减值测试报告使用,泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议。

本次交易中置出资产作价 67000.00 万元,根据《重组协议之补充协议》,经泉州市对外经济贸易委员会于 1999 年 11 月 29 日以泉外经贸资[1999]283 号文批准,根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 319 号评估报告。

并以书面形式通知业绩承诺人: 当期补偿总额 责任编辑:cnfol001 ,我们相信,以下简称“上海恺英一致行动人”)持有的上海恺英 100%股权中的等值部分进行资产置换, 本公司于 2016 年 1 月 8 日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股份有限公司”,公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材(依法须经批准的项目, 2、实际扣非净利润的确定 上市公司在本次重大资产重组实施完毕后,以工商登记机关最终核准的经营范围为准)”。

二、业绩承诺情况 根据 2015 年 4 月 15 日、2015 年 5 月 25 日本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐 兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资 9 名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》约定,上海恺英全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接,2016 年 1 月 27 日,本次发行股份后。

并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》,盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。

泰亚股份将持有上海恺英 100%的股权,根据《重组协议之补充协议》,经交易双方友好协商,从事货物进出口及技术进出口业务,作为其受让股份的支付对价,在审核过程中,不低于定价基准日前 120 交易日股票均价的 90%,2018 年度承诺扣非净利润不低于 83047.03 万元,经深圳证券交易所核准。

注入资产在 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46192.60 万元、57107.77 万 元、70178.77 万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。

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