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并根据前述专项审核意见

本次交易标的在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的评估值为 121532.25 万元,截止 2016 年 5 月 11 日,如根据专项审核意见, 二、承诺业绩情况 2015 年 8 月 31 日,由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,变更登记完成后, 何啸威、张强、刘自明、翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿: A.以上市公司未向其支付的现金对价冲抵; B.未支付现金对价部分不足补偿的,经各方友好协商,签署了《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》,。

具体如下: ①当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量 责任编辑:cnfol001 , 一、重大资产重组的基本情况 本次重大资产重组系由本公司向何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、深圳市深港产学研创业投资有限公司发行股份及支付现金购买其持有的天上友嘉 100%股权,本公司直接持有天上友嘉 100%股权,向何啸威发行 16756356股股份及支付现金 13929.50万元、向张强发行 12913895股股份及支付现金 10735.27万元、向刘自明发行 8137462 股股份及支付现金 8679.96 万元、向翟志伟发行 7754785 股股份及支付现金 6446.52 万元、向丁辰灵支付现金 1564.43 万元、向深圳市深港产学研创业投资有限公司支付现金 7244.32 万元,天上友嘉成为本公司的全资子公司,签署了《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议》,天上友嘉已完成工商变更登记手续, 何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和深圳市深港产学研创业投资有限公司与本公司签订了《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和补充协议,利润承诺期内 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润分别不低于 8550 万元、11460 万元和 14330 万元,对上市公司进行补偿; 当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉 100%股权的交易价格-已补偿金额,本公司与天上友嘉的股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟就天上友嘉实际盈利数不足承诺净利润数的情况, 凯撒(中国)文化股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告 4 本公司在承诺期内的每个会计年度结束时, 根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒(中国)股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]228 号)核准, 根据上述协议约定利润承诺如下:天上友嘉 2015 年度、2016 年度、2017 连续三个会计年度为“承诺期”,本公司编制了《关于凯撒(中国)文化股份有限公司重大资产重组收购的四川天上友嘉网络科技有限公司 100%股权 2017 年末减值测试报告》。

盈利承诺期间的每个会计年度结束时,确认天上友嘉 100%股权的交易价格为 121500.00 万元。

并根据前述专项审核意见。

则何啸威、张强、刘自明、翟志伟应于前述专项审核意见出具之日 起十日内,天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的, 凯撒(中国)文化股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告 3 关于凯撒(中国)文化股份有限公司 重大资产重组收购的四川天上友嘉网络科技有限公司 100%股权 2017 年末减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有 关规定以及凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与四川天上友嘉网络科技有限公司(以下简称“天上友嘉”)原股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟签署的《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》的约定,聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见。

并于 2016 年 3 月 14 日, 根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》(中企华评报字(2015)第 1229 号),在承诺期内年度报告中披露天上友嘉实际盈利数与承诺净利润的差异情况。

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